Merck、Tutanotaによる株式ミニ・テンダー・オファーの拒否を株主に推奨：市場価格を大幅に下回る条件に警鐘
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Merck（MSD）は、投資会社 Tutanota LLC による Merck株式を対象とした「ミニ・テンダー・オファー（mini-tender offer）」について、
株主に対しオファーの拒否を推奨すると発表した。本記事では、このオファーの条件とリスク、SEC（米証券取引委員会）が示す注意点を整理する。
概要
Merck は、Tutanota LLC が開始した Merck普通株100万株を対象とする「ミニ・テンダー・オファー」について、
Merck と一切関係のない第三者による、顕著なディスカウントを伴う条件であるとして、株主に対しオファーの拒否を推奨した。
本オファーは1株65ドルでの買付けを提案しているが、これはオファー日直前の市場価格や、本リリース前日の終値を大きく下回る水準である。
また、ミニ・テンダー・オファーは取得比率が5％未満のため、通常の公開買付けと比べて SEC の開示・手続き要件が緩く、
投資家保護の観点からも注意が必要とされている。
詳細
- 発表企業 → Merck & Co., Inc.（NYSE: MRK）
- 発表日 → 2025年11月21日（米国東部時間）
- オファー主体 → Tutanota LLC（Merckとは無関係の第三者）
- オファー種別 → 「ミニ・テンダー・オファー（mini-tender offer）」
- 対象株式数 → Merck普通株 最大1,000,000株
- 提示価格 → 1株あたり 65.00ドル
- 市場価格との差（オファー直前） → 2025年11月7日の終値 86.28ドルに対して約24.66％ディスカウント
- 市場価格との差（リリース前日） → 2025年11月20日の終値 94.97ドルに対して約31.56％ディスカウント
- Merckの立場 → オファーを支持せず、株主に「応募しない（not tender）」ことを推奨
- 主な理由 →
- 市場価格を大きく下回る買付け条件
- Tutanota側の資金調達能力など多数の条件付きオファー
- Merck はオファーおよび関連書類に一切関与していない
- ミニ・テンダー・オファーとは → 発行済株式の5％未満を対象とする公開買付けで、通常の大型TOBより SEC の開示・手続き要件が限定的となるスキーム。
- SECの見解 → SECウェブサイトでは、ミニ・テンダー・オファーについて「投資家の不意を突く手法として利用されることがある」「投資家が気づかないうちに市場価格を下回る水準で売却してしまうリスクがある」と注意喚起。
- Merckの呼びかけ →
- 株主に対し、最新の株価を必ず確認すること
- オファー条件の詳細を精査し、ブローカーや金融アドバイザーに相談すること
- Tutanotaのオファーに対して慎重な判断を行うこと
- 既に応募した株主へのアドバイス →
Tutanota のオファー書類に記載された手続きに従い、オファー期限前（現時点では 2025年12月15日 17:00 EST）までに応募の撤回（withdrawal）が可能であると案内。 - SEC関連情報 → Merck は、証券会社・ディーラー・投資家に対し、ミニ・テンダー・オファーの取扱いや開示に関する SEC レターを確認するよう推奨。
- Merckの依頼事項 → Merck株式に対する Tutanota のオファー関連資料を配布する際には、本ニュースリリースのコピーを同封するよう要請。
AIによるインパクト評価
評価（参考）： ★★★☆☆（中程度）
本件は製品開発やパイプラインとは直接関係しないが、個人投資家保護とコーポレートガバナンスの観点で重要なIR対応である。
Merckは、自社株主が市場価格を大きく下回る条件で株式を手放すリスクを明確に指摘し、SECの注意喚起も引用しながら警鐘を鳴らしている。
株価への短期的な直接インパクトは限定的と見られる一方で、同様のミニ・テンダー・オファーを行う事業者に対する牽制効果や、投資家教育的な意味合いは大きい。
3言語要約／Multilingual Summaries
🌍 English Summary
AI-assisted summary
- Tutanota LLC launched an unsolicited mini-tender offer to purchase up to 1,000,000 Merck shares at $65 per share.
- The offer price is ~24.66% below Merck’s closing price on Nov. 7, 2025 and ~31.56% below the Nov. 20, 2025 close.
- Merck does not endorse the offer, urges shareholders not to tender, and highlights SEC warnings about mini-tender offers.
🇨🇳 中文摘要
AI辅助摘要
- Tutanota LLC 发起未经请求的“小型要约收购”，拟以每股 65 美元收购最多 100 万股 Merck 普通股。
- 要约价格较 2025 年 11 月 7 日收盘价低约 24.66%，较 11 月 20 日收盘价低约 31.56%。
- Merck 不支持该要约，建议股东不要接受，并引用 SEC 对“小型要约”的风险警示。
🇮🇳 हिन्दी सारांश
AI-सहायित सार
- Tutanota LLC ने Merck के 10 लाख शेयरों को प्रति शेयर 65 डॉलर पर खरीदने के लिए बिना अनुरोध वाला “मिनी-टेंडर ऑफर” शुरू किया है।
- यह कीमत 7 नवम्बर 2025 के क्लोजिंग प्राइस से लगभग 24.66% और 20 नवम्बर 2025 के क्लोजिंग प्राइस से लगभग 31.56% कम है।
- Merck इस ऑफर का समर्थन नहीं करता, शेयरधारकों से शेयर न सौंपने की सलाह देता है और SEC द्वारा मिनी-टेंडर ऑफर पर दी गई चेतावनियों पर जोर देता है。